新浪科技 李何冉

　　今年愚人节期间，便有去哪儿携程合并的消息传出。彼时，传闻称，百度拟通过控股携程再促成与去哪儿网的合并，该交易已经接近尾声，如果该交易达成，又将是一项超过100亿美元的整合大单。

　　或许是一则玩笑，亦或是当时双方确实在谈判，无论是两者哪一边，愚人节的一句话，如今已经成为了现实。

　　根据交易内容，百度将通过此交易完成前拥有的178，702，519股去哪儿网A类普通股和11，450，000股去哪儿B类普通股置换成11，488，381股携程增发的普通股。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

　　在交易公布后，携程董事长梁建章用一封简短的邮件，充分肯定了去哪儿在OTA市场的价值，并称，“未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值”。

　　而去哪儿CEO庄辰超的内部邮件，洋洋洒洒写了很长，字里行间流露出更多的是不舍，但他也强调，去哪儿网独立发展计划不变，后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场。

　　两人在内部邮件中，不约而同的强调了去哪儿独立发展的问题，有关去哪儿的控制权也一直是双方谈判的核心。

控制权一直是谈判的核心

　　其实，携程、去哪儿经历了多次绯闻，如今才走到一起，双方争夺的一个重要的节点便是控制权，即便目前双方并没有明确控制权的归属。

　　在今年上半年，双方原本打算直接交易，但碍于去哪儿控制权归属的问题，谈判一直不能正常进行。一投行人士也向新浪科技证实是上述说法，“庄辰超本人并不能接受对去哪儿失去控制权”，并称两家2014年的谈判也是因为合并后控制权的问题而破裂。

　　综合各个渠道的消息来看，彼时携程和去哪儿的谈判，确由去哪儿表达意向，并由携程发起谈判，因对控制权的问题双方都无法让步，谈判被搁置。于是携程便打起了迂回控股的主意，也就是后来的百度入局。

　　在5月中下旬，双方启动了另一方案：由百度投资携程，携程从百度取得去哪儿股票的形式进行资本运作，完成后由百度出面，将双方整合到一起，组建中国最大的OTA平台。但这轮谈判，携程“明修栈道，暗度陈仓”，一边与去哪儿进行着谈判，另一边快速推进对艺龙的收购。

　　5月22日，携程宣布了对艺龙的收购，成为艺龙的第一大股东。携程本想通过酒店业务层面的打击，敦促去哪儿在谈判上做出让步。但没想到换来的是，去哪儿直接通过在财报中公开谈判细节的方式，彻底与携程决裂。

　　从上述过程可以看出，双方对控制权都十分看重，因而即便双方现在达成了一致，那么后续在控制权上一定还会有后续的动作。只不过在宣布这一运作的时间点，双方用“独立发展”的字眼，给予对方足够的空间。

　　根据目前公开的资料，携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联席总裁兼首席运营官孙洁等四位携程高管被任命为去哪儿董事会董事。

　　虽然外界评价本次交易，更多是用“联姻”这样的字眼，但其本质上是，携程与去哪儿走到一起，全部由百度包办。本次交易是由百度用其手中去哪儿的股票与携程之间进行换股，所以从资本层面来讲，交易的主体是百度与携程，去哪儿只是被动接受被交易的事实。

　　这也是为何携程多位高管进入去哪儿董事会，而去哪儿并没有高管进入携程董事会的原因。因而，从这一层面来看，双方的话语权并不对等，所谓的独立发展也难免沦为一纸空谈。

对内业务重合过多

　　即便双方的谈判重点并不在控制权上，去哪儿一直模仿携程前行，基于目前双方高度重合的业务及模式，要想独立发展，还是有很大的难度。

　　OTA本身的工具化属性较强、用户粘性较弱。正是因为这一点，去哪儿依靠平台补贴获得价格优势，靠低价从携程手中撬来了许多用户。但同样因为工具化属性强这一特点，市场份额前两名的OTA企业，继续保持之前的独立运营对双方而言，并没有这个必要，只是徒增运营成本。

　　在换股前，无论在机票还是在酒店业务上，双方拿到的资源其实是一样的，对于供应方来讲，只不过同样的东西放在了不同的平台。在竞争情况下，双方必然利用补贴来拉拢用户，再利用用户数倒逼供应商给平台更低的价格。

　　但换股后，双方必然会将之前恶性竞争带来的运营成本进行缩减，对于高度重合的业务，必将有一方的业务和产品运营失去独立性，成为这次资本运作的附属品。

　　从此前的一些列互联网公司合并案例来看，都会在业务上做出相应的调整。例如，58与赶集的合并，双方业务模式雷同度较大，合并后大部分业务由58主要运营，赶集则主打房产。优酷与土豆合并前同为视频网站，在合并后土豆则聚焦于UGC业务。

对外还要投入更多精力

　　随着两大巨头通过资本运作整合到了一起，也说明了在线旅游市场的行业集中度和成熟度在加强，在资本寒冬的情况下，抱团取暖的合并目的再纯粹不过。

　　半年内，在线旅游格局变成“携天下”，后面就看度假领域的好戏了。美团在酒店领域的崛起以及与大众点评的合并，将会给携程与去哪儿带来更多的挑战。

　　况且，在旅游O2O的线下布局，携程和去哪儿都没有太多优势。携程的本地玩乐和去哪儿的当地人都不算很成功，所以对休闲度假领域影响有限。

　　反观市场上，途牛背靠京东的资金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融创新上的布局已经展开。同程、驴妈妈在周边游及国内中长线的深耕仍有机会，且分别有锦江、万达等资本支持。

　　针对以上的市场问题，携程在与去哪儿完成资本运作后，势必会利用去哪儿在机票以及无线端的优势，结合艺龙的酒店资源，基本形成对机票酒店市场的相对垄断，以应对未来可能的市场威胁。因此，从外部市场来看，携程与去哪儿双方独立发展的机会也不大。

　　结合本次交易带给去哪儿的控制权以及双方重合业务如何整合等问题，去哪儿未来的方向显得扑朔迷离。去哪儿以后要“去哪儿”？恐怕只有在未来的时间才能给出答案。

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